Оказавшись в трудном положении с финансами, школьная преподавательница Мария Попова решает попробовать свои силы в качестве няни у обеспеченной семьи Кожевниковых. Однако Ирина, мама семилетнего Матвея и четырнадцатилетней Ланы, выдвигает необычное требование: няня должна быть пенсионеркой. Марии же всего сорок. С помощью своей подруги-визажиста Мария трансформируется в бабушку и успешно занимает вакантное место. В новой роли она настолько хорошо себя проявляет, что вскоре становится незаменимой для семьи Кожевниковых. Кроме того, она привлекает внимание их соседа, бывшего военного летчика Ивана Алексеевича. Но как можно ответить на его чувства, когда ты скрываешь истинную себя от всех вокруг?